反洗钱成为公司治理重要一环
举报可疑交易不会被视为违反保密协议，亦不会因为举报可疑交易，以致侵犯客户私隐而被控告或遭索偿 赖锦权 香港作为国际金融中心，在自由经济体系下，资金可以自由进出，但也衍生了相关的洗钱问题，近年多间国际知名金融机构因违反有关洗钱法例而被监管机构重罚，因此一些相关行业例如金融从业员、汇款公司、货币兑换商、放债人、地产代理人、信托及公司服务提供商、珠宝商、会计师和律师等，都需要建立健全的反洗钱政策及程序。 很多朋友都有经验，在香港银行开立公司账户，银行需要做很多“认识你的客户”(Know Your Client) 程序，更需要内部多重审批，有些甚至花了近两个月时间都未完成。 本来开立公司账户未有这么困难，主因是反洗钱的法例要求，早期香港反洗钱法例源于《有组织及严重罪行条例》，随后《打击洗钱及恐怖分子资金筹集(金融机构)条例》于2012年生效，条例广泛应用于金融机构，法例要求金融机构必须对每个客户进行“客户尽职调查”(Customer Due Diligence)并保存记录，并需要提供员工有关反洗钱培训的及实行风险评估。 另外，如果发现一项或多项可疑交易活动指针、客户不愿意或未能作出合理的解释，以及有关的金融活动与客户所应会进行的活动并不相符时，都应该向香港警务处与海关合组的“联合财富情报组”，提交可疑交易报告。 举报可疑交易 凌驾客户私隐 此外，身为政治人物的客户，也必须加强查证客户身份措施，因此各金融机构及指定的非金融企业及行业，都必须具备适当风险敏感措施，以识别政治人物。 “联合财富情报组”与其他的监管机构有点不同，它不像证监会或廉政公署拥有执法能力，其职责在于接收、分析及储存各方的可疑交易报告，然后作出评估分析，分析客户有没有洗钱嫌疑，并且将可疑交易报告送交本地或海外执法机构，或世界各地的财富情报组织处理，而所有可疑交易报告均被视为机密文件。 此外，举报可疑交易不会被视为违反保密的行为，亦不会因举报有关的可疑交易，以致侵犯客户私隐而被控告或遭索偿，换言之举报可疑交易的法律规定，是凌驾于客户的保密权之上。 除了金融机构外，信托及公司服务提供商(Trust or Company Service Provider)，例如秘书或信托公司，都必须申请牌照进行相关业务，牌照监管标准要求与金融机构看齐，作为服务提供商只要有合理理据怀疑客户洗钱，即使客户最终没有洗过钱，都应该要向“联合财富情报组”提交可疑报告，如果没有提供报告，而最终客户是有洗钱，服务提供商就会违反洗钱法例，并有机会负上刑事责任，由此可见，反洗钱已成为了公司治理的重要一环。 赖锦权先生(Mr. Ricky Lai)于港交所主板上市公司担任公司秘书，并为香港多间专上学院兼任讲师 有超赞的投资理念，但不知道如何让更多人知晓？我们可以帮忙！请联系我们了解更多详情 本文内容纯属作者个人意见，不代表咏竹坊立场 欲订阅咏竹坊每周免费通讯，请点击这里
如何平衡豁免披露中国业务风险因素？
风险因素披露在公开招股文件中占据不少内容，如果取消要求IPO文件披露与中国相关的业务风险因素，感觉上与公司治理基本精神背道而驰 赖锦权 香港交易所于2023年8月1日修改上市规则，基于中国内地与香港法规的差异，决定取消上市申请人在首次公开招股(IPO)文件披露与中国相关的业务风险因素(China-related risks factors)的规定，例如中国相关法律法规、政治结构和经济环境、外汇管制和汇率风险、及在中国经营的特定风险。 众所周知，风险因素披露在公开招股文件中占据不少内容，这项措施意味着公司披露要求减少，令笔者感觉上与公司治理基本精神背道而驰，新修订的豁免规则对香港金融市场产生什么影响？笔者尝试利用公司治理的框架来平衡当中的利与弊，并为上市申请人及上市公司提供一点意见。 现时香港上市公司大部分的主要业务都集中在中国内地，部分上市申请人公司注册成立地也在内地，从公司立场来说，豁免披露中国业务风险因素，可以更专注披露公司自身业务的风险，笔者建议上市申请人可以在不同公司治理领域方面提升信息透明度，加强投资者及股东的信心，例如加强披露与经济相关、国家和全球发展、社会、科技转型、环保及其他ESG等风险因素。 宜主动提供信息 豁免披露中国业务风险因素，可能降低市场参与者对上市公司的了解程度，增加投资者作出投资决策时的不确定性，特别是那些对中国市场依赖较大的公司，从公司治理角度来看，提升信息透明度，可提升市场参与者更明白公司的发展潜力及相关潜在性风险，即使豁免披露相关中国业务风险因素，公司可以考虑披露更多中国业务风险以外的内部和外部因素，并且在招股文件中积极披露公司的风险应变措施，例如在风险管理方面的风险评估，更积极地监控高风险的因素，并已表明已建立相关措施以减低相关风险。 此外，国际投资者可能会对香港市场的信息披露标准产生担忧，从而减低对香港市场的投资意欲，为了消除相关疑虑，例如公司进行IPO路演时，主动提供全方位信息给市场，完成上市后，公司可以考虑定期发布自愿性公告披露公司业务最新状况，并且列出有关的运营风险因素，披露公司积极监控风险的措施，由于风险因素不只限于中国，全球性风险因素应该也包括在内，只要风险因素披露得越清楚详细，投资者的信心就越大，长远来看对公司股价有良好的正面讯号。 最后，香港证监会及香港交易所应该加强措施提升监管水平，监管机构需要采取其他措施来确保市场的稳定性和透明度，对信息披露责任监管审查水平没有降低，例如证监会可以根据《证券及期货条例》加强监管上市公司内幕消息披露的法律责任，包括任何中国或非中国业务风险因素的股价敏感讯息对公司股价构成重大潜在影响。 以上是笔者对取消中国业务风险披露规定可能产生影响的建议，具体影响将取决于上市公司自身的公司治理框架、市场参与者的回馈以及监管机构采取的监控措施。 赖锦权先生(Mr. Ricky Lai)于港交所主板上市公司担任公司秘书，并为香港多间专上学院兼任讲师 有超赞的投资理念，但不知道如何让更多人知晓？我们可以帮忙！请联系我们了解更多详情 本文内容纯属作者个人意见，不代表咏竹坊立场 欲订阅咏竹坊每周免费通讯，请点击这里
独立董事如何确保“独立”身份？
上市公司独立董事的独立性有时候会受到质疑，因为独立性的限制不包括同窗、朋友等关系，因此很难避免上市公司委任独立董事时，把位置留给“自己人” 欧美美 每间上市公司都设有董事会，由一众董事引领公司大方向，议决公司重要事务，指示各阶层雇员工作。作为国际金融中心，香港交易所《上市规则》列明，每间上市公司委任的独立非执行董事人数不能少于三名，占董事会人数至少三分之一，而且当中至少有一名须具备适当专业资格、会计或相关财务管理专长，以协助审核公司账目。 独立董事的意思，是不在公司内部任职、独立于其他执行董事与股东，并与公司或公司管理人员没有重要业务联系或专业联系，并能对公司事务作出独立判断的人士。此外，部分独立董事为彰显其独立性，亦不会持有任何相关公司股份或认股权，以免个人利益影响其独立决定。 不过，香港的独立董事与欧美、澳洲等上市公司不同，较少列明董事每年需承诺付出多少时间和出席多少次会议，因此他们的薪酬亦难与外国上市公司比较，一般每年只收取20万至30万港元报酬，部分年薪更低至10万港元，与执行董事或其他公司管理层相去甚远，甚至连一名香港低薪“打工仔”也不如。由于报酬低微，不少独立董事难免“交行货”，甚至“身兼数职”，出任多间公司独立董事。 长时间任职损独立性 另外，独立董事的独立性有时候会受到质疑，虽然上市公司主要股东或董事的亲属，并不会担任独立董事，但基于“独立性”的限制不包括同窗、朋友等关系，因此很难避免上市公司委任独立董事时，把位置留给“同声同气”人士，结果令董事会的独立性受到影响。 事实上，当一名独立董事在一间上市公司任职一段长时间，与董事会的其他董事经过长时间相处，可能相当熟悉彼此，甚至已建立一定默契，其独立性或受到质疑。如果董事会成员不时更新，可避免出现个别董事长期盘踞的现象，有助维护董事会的认受性。 有见及此，港交所已实行新的公司治理守则，要求上市公司在一名独立非执行董事在任已过9年后，以独立决议案形式由股东审议，该董事是否应该继续连任，并须就此作出披露。另外，当全数独立董事都在任逾9年后，该公司便必须委任一名新的独立非执行董事，以避免该批独立董事因在任太久失去独立性。而区内其他股票市场，如新加坡和台湾等，也同样计划引入该制度，以杜绝“万年独立董事”的不健康现象。 当然，港交所仍然可以争取做得更好，考虑欧美市场的公司治理守则，将独立董事占公司董事会成员比例提升至一半或以上、或增设调解小股东与主要股东矛盾的“首席独立董事”，将有助提升香港上市公司的企管素质。 总括而言，作为上市公司，首要是维护公司整体股东利益，董事动用职权的同时，权力亦理应受制衡，因此一班真正超然于公司利益以外的独立董事，持续发挥监察作用，才有助公司的长足发展。 有超赞的投资理念，但不知道如何让更多人知晓？我们可以帮忙！请联系我们了解更多详情 本文内容纯属作者个人意见，不代表咏竹坊立场 欲订阅咏竹坊每周免费通讯，请点击这里
踏出董事〝多样性〞的一小步
何仲尼 一家公司最基本任务是追逐盈利，但前提是具备可持续性。近年越来越受投资市场重视的议题：公司治理(Corporate governance)，说的就是如何在合法、合规的情况下，平衡所有利益相关者(Stakeholder)利益，为公司可持续地争取合理回报。 (more…)
